VINCI lance une émission d’obligations échangeables en actions ordinaires existantes de Groupe ADP à échéance 2031 pour un montant nominal de 500 M€

VINCI lance une émission d’obligations échangeables en actions ordinaires existantes de Groupe ADP à échéance 2031 pour un montant nominal de 500 M€

VINCI (l’ « Émetteur »), qui détient 8,0 % du capital social de Groupe ADP, annonce son intention de procéder à l’émission d’obligations échangeables en actions Groupe ADP (les « Actions »).

VINCI a décidé de lancer l’émission d’obligations échangeables en Actions pour un montant nominal de 500 M€ (les « Obligations » et ensemble avec les Actions, les « Titres ») comme source de financement compétitive, permettant de monétiser potentiellement une partie de sa participation dans Groupe ADP à un prix supérieur au cours de référence.

Les Obligations auront une maturité de 5 ans, sauf en cas de remboursement anticipé, d’échange ou de rachat et annulation. Il est prévu que les Obligations portent intérêt à un taux annuel compris entre 0,75 % et 1,25 %, payable semestriellement à terme échu les 4 mars et 4 septembre de chaque année, à compter du 4 septembre 2026. Les Obligations seront offertes à un prix d’émission de 100 % du pair et, à moins qu'elles n'aient été préalablement remboursées, échangées, ou rachetées et annulées, seront remboursées au pair à l’échéance le 4 mars 2031 (la « Date d’Échéance »). Il est prévu que le prix initial d’échange présente une prime comprise entre 30 % et 35 % sur le cours de référence de l’action, correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action constatés sur Euronext Paris entre l’ouverture des négociations le jour du lancement de l’émission le 25 février 2026 (la « Date de Lancement ») et la fixation des modalités définitives ce même jour.

Dans le cas où les Obligations seraient échangées en totalité à maturité, VINCI conservera une participation d’environ 4,9 % du capital social de Groupe ADP, sous réserve de tout ajustement du ratio d’échange (comme décrit plus en détail dans les Termes et Conditions).

Les modalités définitives et les conditions des Obligations (les « Termes et Conditions ») seront déterminées à l’issue de la construction du livre d’ordres. Le règlement-livraison des Obligations devrait intervenir le 4 mars 2026 (la « Date d’Émission »).

VINCI envisage d’utiliser le produit de cette émission pour financer ses besoins généraux.

Les Obligations feront l’objet d’une offre par voie de construction accéléré d’un livre d’ordres à des investisseurs qualifiés uniquement, tels que définis à l’article 2(e) du Règlement 2017/1129, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus »), conformément à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier en France et hors de France (à l’exception des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada, du Japon et de l’Afrique du Sud), sans offre au public (autre qu’à des investisseurs qualifiés) dans un quelconque pays (y compris la France). Aucun prospectus, document d'offre ou autre document similaire ne sera préparé dans le cadre de l’offre des Obligations.

Dans le cadre de cette émission, VINCI a convenu d’un engagement d’abstention portant sur les actions de Groupe ADP, les titres convertibles ou échangeables en actions de Groupe ADP et les dérivés sur actions Groupe ADP qu’il détient, pour une période terminant 90 jours calendaires après la Date d’Émission, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Caractéristiques principales des Obligations

BNP Paribas, en tant que conseil en structuration des Obligations, Natixis et Société Générale agissent en qualité de coordinateurs globaux et de chefs de file et teneurs de livre associés de l’émission des Obligations. Barclays Bank Ireland PLC, BofA Securities et Morgan Stanley Europe SE interviennent en tant que teneurs de livre associés. Nomura Financial Products Europe GmbH intervient en tant que co-chef de file.

Ce communiqué ne constitue ni une offre de souscription, ni une sollicitation d'achat ou de souscription d'un instrument financier de Groupe ADP ou de VINCI, et le placement des Obligations ne constitue en aucun cas une offre au public (autre qu'à des investisseurs qualifiés) dans un quelconque pays, y compris la France.

À propos de VINCIVINCI est un acteur mondial des métiers des concessions, de l’énergie et de la construction, employant 285 000 collaborateurs dans plus de 120 pays. Sa mission est de concevoir, financer, construire et gérer des infrastructures et des équipements qui contribuent à l’amélioration de la vie quotidienne et à la mobilité de chacun. Parce que sa vision de la réussite est globale, VINCI s’engage sur la performance environnementale, sociale et sociétale de ses activités. Parce que ses réalisations sont d’utilité publique, VINCI considère l’écoute et le dialogue avec l’ensemble des parties prenantes de ses projets comme une condition nécessaire à l’exercice de ses métiers. L’ambition de VINCI est ainsi de créer de la valeur à long terme pour ses clients, ses actionnaires, ses salariés, ses partenaires et pour la société en général. www.vinci.com

L’émission des Obligations n’a pas donné lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »). Des informations détaillées sur VINCI (la « Société »), notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document d’enregistrement de la Société déposé auprès de l’AMF le 28 février 2025 sous le numéro D.25-0064 lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations règlementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société dont le communiqué de presse sur les résultats annuels 2025 de VINCI en date du 5 février 2026 et les états financiers consolidés annuels 2025 de VINCI, sur le site Internet de VINCI (https://www.vinci.com).

Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement aux États-Unis (y compris ses territoires et dépendances, tout État des États-Unis et le district de Columbia) ou aux U.S. Persons, en Afrique du Sud, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni la Société, ni BNP PARIBAS, ni Natixis, ni Société Générale, ni Barclays Bank Ireland PLC, ni BofA Securities, ni Morgan Stanley Europe SE, ni Nomura Financial Products Europe GmbH (ensemble, les « Banques ») n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus »).

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre au public autre qu'à des investisseurs qualifiés, ni une offre de souscription ou destinée à solliciter un intérêt aux fins d'une offre au public autre qu'à des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris en France.

Les Obligations feront uniquement l’objet d’un placement en France et hors de France (à l’exception de l’Afrique du Sud, de l’Australie, du Canada, des États-Unis d’Amérique, du Japon et toute autre juridiction où une procédure d'enregistrement ou une approbation serait requise par les lois et règlements applicables), uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis (i) au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier et (ii) au l’article 2 du UK Prospectus Regulation paragraphe 15 de l’Annexe 1 du Public Offer and Admissions to Trading Regulations 2024 (le « POATRs »). Aucune offre au public en lien avec les Obligations ne sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’émission des Obligations. La valeur des Obligations et des actions de la Société est susceptible de s’accroître ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen

Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles, et aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour offrir, vendre ou autrement rendre disponible les Obligations, à tout investisseur de détail dans l'Espace Economique Européen (l’ « EEE »). Pour les besoins du présent communiqué, (A) l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU, telle qu’amendée (« MiFID II ») ; (ii) un client au sens de la Directive (UE) 2016/97, telle qu’amendée (la « Directive sur la Distribution d’Assurances »), à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel telle que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ou (iii) un investisseur autre qu’un investisseur qualifié au sens du Règlement Prospectus, et (B) l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations. Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014, tel qu’amendé (le « Règlement EU PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition auprès d’investisseurs de détail dans l’EEE n’a été ou ne sera préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition auprès d’investisseurs de détail dans l’EEE pourrait constituer une violation du Règlement EU PRIIPs.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni

Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles, et aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour offrir, vendre ou autrement rendre disponible les Obligations, à tout investisseur de détail au Royaume-Uni (« UK »).

Pour les besoins du présent communiqué, (A) l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini au Chapitre 3 du FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook; (ii) un client au sens des dispositions du Financial Services and Market Act 2000, tel qu’amendé (« FSMA ») et de toute règle ou réglementation prise en application du FSMA pour mettre en œuvre la Directive sur la Distribution d’Assurances, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point 8), du Règlement (UE) n°600/2014, tel qu’intégré en droit national au Royaume-Uni en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 (« EUWA ») ; ou (iii) un investisseur autre qu’un investisseur qualifié au sens du paragraphe 15 de l’Annexe 1 du POATRs, et (B) l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations . Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) n°1286/2014 tel qu’ il fait partie du droit interne en vertu de la LRUE, tel qu’amendé (le « Règlement PRIIPs du Royaume-Uni ») (ou, après sa révocation, tout document de synthèse ou autre document d'information requis en vertu du Consumer Composite Investments (Designated Activities) Regulations 2024 ou des règles adoptées en vertu de celui-ci (le « Règlement CCI »)) pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à la disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été préparé et, par conséquent, l'offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition à tout investisseur de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs du Royaume-Uni ou le Règlement CCI.

Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients professionnels et Contreparties éligibles - Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations en retenant ou en approfondissant l’évaluation.

Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d'Obligations ou distribution de documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens du paragraphe 15 de l'Annexe 1 du règlement POATRs de 2024 (A) qui ont une expérience professionnelle en matière d’investissement (« Investment Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance »), ou (B) sont visées par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance, ou (C) auxquelles il peut être légalement communiqué (toutes ces personnes ensemble avec les investisseurs qualifiés de l’EEA étant désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions à remettre en cas d’exercice du droit à l’attribution/échange (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d’Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d’Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat des titres financiers aux États-Unis d’Amérique ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de ressortissants américains (U.S. Persons) (tel que défini dans le U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, ou du droit de l’un quelconque des États des États-Unis d’Amérique, et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d’Amérique ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de ressortissants américains (U.S. Persons), qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act ou du droit des États susvisés. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement à des personnes qui ne sont pas des ressortissants américains (non-U.S. Persons), en dehors des États-Unis d’Amérique dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

En outre, jusqu'à 40 jours calendaires après le début de l'offre des Obligations, une offre ou une vente des Obligations aux États-Unis par un dealer (qu'il participe ou non à l'offre) peut enfreindre l'obligation d'enregistrement du Securities Act.

Australie, Canada, Afrique du Sud et Japon

Les Obligations ne peuvent pas être et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada, au Japon ou en Afrique du Sud. Les informations contenues dans ce communiqué de presse ne constituent pas une offre de vente de titres en Australie, au Canada, au Japon ou en Afrique du Sud.

La distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation de la réglementation applicable.

Les Banques agissent pour le compte exclusif de la Société dans le cadre de l’émission des Obligations et pour aucune autre personne. Elles ne considéreront aucune autre personne comme leur client dans le cadre de cette émission et n'encourront aucune responsabilité à l’égard d’une personne autre que la Société au titre de la protection assurée à leurs clients, ou de la fourniture de conseil dans le cadre de l'émission, des Obligations elles-mêmes, du contenu de ce communiqué de presse ou de toute autre opération, accord ou toute autre chose décrite dans ce communiqué de presse.

Dans le cadre de l'émission des Obligations, les Banques et leurs affiliés respectifs pourront prendre une partie des Obligations dans leur émission pour compte propre ou pour le compte de leurs clients respectifs et dans cette capacité pourront souscrire, acquérir, conserver, acheter, vendre, offrir à la vente ou négocier pour leur propre compte de telles Obligations et d'autres valeurs mobilières de la Société ou des investissements liés au titre de l'émission, des Obligations, de la Société ou autrement.

En conséquence, les références aux titres émis, offerts, souscrits, acquis, placés ou distribués doivent être lues comme incluant toute émission, offre, souscription, acquisition, placement, distribution ou négociation faite par les Banques et leurs affiliés respectifs agissant comme investisseurs pour compte propre. Les Banques n’ont pas l'intention de communiquer l'étendue de tels investissements ou opérations autrement qu'en conformité avec les obligations légales ou règlementaires applicables. En outre, les Banques et leurs affiliés respectifs peuvent fournir des services à l'Émetteur ou aux membres du groupe de l'Émetteur, ou les solliciter, effectuer des transactions sur les titres de ces personnes et/ou avoir une position ou effectuer des transactions sur ces titres (y compris, sans limitation, des swaps d'actifs ou des transactions dérivées relatives à ces titres).

Aucune des Banques, ni aucun de leurs directeurs, salariés, conseillers ou mandataires respectifs ne pourra être tenu comme responsable d’une quelconque déclaration ou garantie, expresse ou implicite, quant à la véracité, au caractère exact ou complet de l'information contenue dans ce communiqué de presse (ou si une quelconque information a été omise du communiqué de presse) ou de n'importe quelle autre information concernant la Société, ses filiales ou sociétés liées, qu’elle soit écrite, orale ou sous la forme d’un visuel ou d’un format électronique, quelle que soit la manière dont celle-ci est transmise ou rendue disponible, ou pour n'importe quelle perte subie, du fait de l'utilisation de ce communiqué de presse, de son contenu ou autrement en connexion avec celui-ci.

1 Les Obligations seront remboursées au pair à Maturité, sous réserve de la décision de VINCI de remettre des actions Groupe ADP existantes, et le cas échéant, un montant additionnel en numéraire. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de VINCI sous certaines conditions. Par ailleurs, les porteurs d’Obligations pourront demander le remboursement anticipé des Obligations en cas de changement de contrôle déclenchant un déclassement de la notation des Obligations ou de retrait de la cotation de Groupe ADP, sous réserve de certaines conditions comme défini dans les Termes et Conditions.2 Prime d’échange au-dessus de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action constatés sur Euronext Paris entre l’ouverture des négociations le jour de la Date de Lancement et la fixation des modalités définitives ce même jour.3 Les porteurs d’Obligations pourront exercer le droit à l’échange à tout moment pendant la période courant du 41ème jour (inclus) après la Date d’Emission au 35ème jour de bourse (inclus) précédant la Date de Maturité ou, le cas échéant, jusqu’au 10ème jour ouvré précédent la date de remboursement anticipé.4 Sous réserve d’ajustements ultérieurs tels que décrit dans les Termes et Conditions. En cas d’exercice de leur droit à l’attribution d’actions, les porteurs d’Obligations recevront, au choix de VINCI, soit un montant en numéraire, soit un montant en numéraire et un montant payable en Actions, soit uniquement des Actions.